STATUTO MAGNOLIA Società Cooperativa Sociale ONLUS
Statuto MAGNOLIA società cooperativa sociale
TITOLO I
DENOMINAZIONE - SEDE – DURATA
Art. 1 (Costituzione e denominazione)
È
costituita, ai sensi della legge 381/91, con sede nel comune di Piove
di Sacco la Società Cooperativa denominata "MAGNOLIA Società
cooperativa sociale".La Cooperativa potrà istituire, con delibera
dell’organo amministrativo, sedi secondarie, succursali, agenzie e
rappresentanze anche altrove.
Art. 2 (Durata)
La Cooperativa
ha durata fino al 31 (trentuno) dicembre 2050 (duemilacinquanta) e
potrà essere prorogata con deliberazione dell'Assemblea straordinaria,
salvo il diritto di recesso per i soci dissenzienti.
TITOLO II
SCOPO – OGGETTO
Art. 3 (Scopo mutualistico)
La
Cooperativa, conformemente alla legge 381/91, non ha scopo di lucro;
suo fine è il perseguimento dell’interesse generale della comunità alla
promozione umana e all’integrazione sociale dei cittadini attraverso la
gestione di servizi socio-sanitari ed educativi ai sensi dell’art. 1,
lett. a) della legge 381/9.La Cooperativa si ispira ai principi che
sono alla base del movimento cooperativo mondiale ed in rapporto ad
essi agisce. Questi principi sono: la mutualità, la solidarietà, la
democraticità, l’impegno, l’equilibrio delle responsabilità rispetto ai
ruoli, lo spirito comunitario, il legame con il territorio, un
equilibrato rapporto con lo Stato e le istituzioni pubbliche.
La
Cooperativa, per poter curare nel miglior modo gli interessi dei soci e
lo sviluppo socio economico e culturale delle comunità, deve cooperare
attivamente, con altri enti cooperativi, altre imprese ed imprese
sociali e organismi del Terzo Settore, su scala locale, nazionale e
internazionale.
La Cooperativa intende realizzare i propri scopi
sociali anche mediante il coinvolgimento delle risorse della comunità,
dei volontari, dei fruitori dei servizi ed enti con finalità di
solidarietà sociale, attuando in questo modo – grazie all’apporto dei
soci – l’autogestione responsabile dell’impresa.
La Cooperativa
intende realizzare i propri scopi sociali, mediante il coinvolgimento
delle risorse della comunità, dei volontari, dei fruitori dei servizi
ed enti con finalità di solidarietà sociale, attuando in questo modo,
grazie all’apporto dei soci lavoratori, l’autogestione responsabile
dell’impresa, operando di preferenza, nell’ambito territoriale della
bassa padovana.
La Cooperativa opera in forma mutualistica e senza
fini speculativi tramite la gestione in forma associata dell’impresa
che ne è l’oggetto, dando continuità di occupazione lavorativa ai soci
alle migliori condizioni economiche, sociali e professionali.
La Cooperativa può operare anche con terzi
A
norma della legge 142/01 e successive modificazioni il socio di
cooperativa stabilisce con la propria adesione o successivamente
all'instaurazione del rapporto associativo un ulteriore rapporto di
lavoro, in forma subordinata o autonoma o in qualsiasi altra forma,
consentita dalla legislazione vigente con cui contribuisce al
raggiungimento dello scopo sociale.
Art. 4 (Oggetto sociale)
Considerato
lo scopo mutualistico, definito nell’art. 3 del presente Statuto, la
Cooperativa ha come oggetto la gestione di servizi sociosanitari,
educativi e formativi orientati in via prioritaria, ma non esclusiva,
alla risposta, ai bisogni di persone portatrici di handicap psico -
fisici e di disagio sociale. Nell’ambito di programmi individuali
riabilitativi, educativi e formativi, temporaneamente definiti e
concertati con i servizi territoriali delle unità locali sanitarie e
dei comuni, l’organizzazione di attività lavorative finalizzate al
recupero sociale delle persone svantaggiate, comprese quelle di
assistenza domiciliare, ambulatoriale, o in comunità e simili, ovunque
rese, in forma diretta e/o in appalto o convenzione con Enti Pubblici o
privati in genere.
Nei limiti e secondo le modalità previste dalle
vigenti norme di legge e in via strumentale al perseguimento dello
scopo sociale, la Cooperativa potrà svolgere qualunque altra attività
connessa o affine agli scopi sopraelencati, nonché potrà compiere tutti
gli atti e concludere tutte le operazioni di natura immobiliare,
mobiliare, commerciale, industriale e finanziaria necessarie od utili
alla realizzazione degli scopi sociali o comunque, sia direttamente che
indirettamente, attinenti ai medesimi.
La Cooperativa potrà compiere
tutti gli atti e negozi giuridici necessari o utili alla realizzazione
degli scopi sociali, ivi compresa la costituzione di fondi per lo
sviluppo tecnologico o per la ristrutturazione o per il potenziamento
aziendale; potrà inoltre, nei limiti di legge, emettere obbligazioni ed
altri strumenti finanziari ed assumere partecipazioni in altre imprese
a scopo di stabile investimento e non di collocamento sul mercato.
La
Cooperativa può ricevere prestiti da soci, finalizzati al
raggiungimento dell’oggetto sociale, secondo i criteri ed i limiti
fissati dalla legge e dai regolamenti. Le modalità di svolgimento di
tale attività sono definite con apposito Regolamento approvato
dall'Assemblea sociale.
TITOLO III
SOCI COOPERATORI
Art. 5 (Soci )
Il numero dei soci è illimitato e non può essere inferiore al minimo stabilito dalla legge.
I soci cooperatori:
concorrono
alla gestione dell'impresa partecipando alla formazione degli organi
sociali e alla definizione della struttura di direzione e conduzione
dell'impresa;
partecipano alla elaborazione di programmi di sviluppo
e alle decisioni concernenti le scelte strategiche, nonché alla
realizzazione dei processi produttivi dell'azienda;
contribuiscono alla formazione del capitale sociale e partecipano al rischio d'impresa.
Possono essere soci cooperatori appartenenti alle seguenti categorie:
1)
soci lavoratori, vale a dire persone fisiche che possiedono i necessari
requisiti tecnico professionali e svolgono la loro attività lavorativa
per il raggiungimento degli scopi sociali, mettendo a disposizione le
proprie capacità professionali, in rapporto allo stato di attività ed
al volume di lavoro disponibile. I soci lavoratori partecipano ai
risultati economici ed alle decisioni sulla loro destinazione;
2)
soci volontari, persone fisiche che prestano la loro attività
gratuitamente, esclusivamente per fini di solidarietà ai sensi e per
gli effetti della legge 381/91 e nei limiti previsti dalla legge. Ai
soci volontari non si applicano i contratti collettivi e le norme di
legge in materia di lavoro subordinato ed autonomo, ad eccezione delle
norme in materia di assicurazione contro infortuni sul lavoro e le
malattie professionali. Il Ministero del Lavoro e della Previdenza
Sociale, con proprio decreto, determina l’importo della retribuzione da
assumere a base del calcolo dei premi e delle prestazioni relative. Ai
soci volontari può essere corrisposto soltanto il rimborso delle spese
effettivamente sostenute e documentate, sulla base di parametri
stabiliti dalla Cooperativa per la totalità dei soci.
3) soci fruitori, persone fisiche o giuridiche, che usufruiscono direttamente o indirettamente dei servizi della Cooperativa.
Possono
essere soci cooperatori anche le persone giuridiche private e pubbliche
nei cui statuti sia previsto il finanziamento e lo sviluppo
dell’attività delle Cooperative sociali.
Ogni socio è iscritto in
un’apposita sezione del Libro dei Soci in base alla appartenenza a
ciascuna delle categorie su indicate.
In nessun caso possono essere
soci coloro che esercitano, in proprio imprese identiche od affini, o
partecipano a società che, per l’attività svolta, si trovino in
effettiva concorrenza con la Cooperativa, secondo la valutazione del
Consiglio di Amministrazione.
I soci, indipendentemente dal tipo di
contratto instaurato, possono prestare la loro attività anche presso
altri datori di lavoro o committenti previa richiesta di autorizzazione
scritta al consiglio di amministrazione della cooperativa e sempre che
l’attività in questione non sia in contrasto con le finalità
mutualistiche della cooperativa o in concorrenza agli scopi sociali
della stessa .
TITOLO IV
SOCI SOVVENTORI
Art. 6 (Soci sovventori)
Ferme
restando le disposizioni di cui al Titolo III del presente statuto,
possono essere ammessi alla Cooperativa soci sovventori, di cui
all'art. 4 della legge 31 gennaio 1992, n. 59.
Art. 7 (Conferimento e azioni dei soci sovventori)
I
conferimenti dei soci sovventori possono avere ad oggetto denaro, beni
in natura o crediti, e sono rappresentati da azioni nominative
trasferibili del valore di Euro 25,00 (venticinque virgola zero zero)
ciascuna.
Ogni socio deve sottoscrivere un numero minimo di azioni pari a 1 (una).
Art. 8 (Alienazione delle azioni dei soci sovventori)
Salvo
che sia diversamente disposto dall'assemblea in occasione della
emissione dei titoli, le azioni dei sovventori possono essere
sottoscritte e trasferite esclusivamente previo gradimento del
Consiglio di Amministrazione.
Il socio che intenda trasferire le
azioni deve comunicare al Consiglio di Amministrazione il proposto
acquirente ed il Consiglio ha la facoltà di pronunciarsi entro sessanta
giorni dal ricevimento della comunicazione secondo le modalità previste
dal successivo articolo 21.
In caso di mancato gradimento del
soggetto acquirente indicato dal socio che intende trasferire i titoli,
il Consiglio provvederà ad indicarne altro gradito, e in mancanza il
socio potrà vendere a chiunque.
Art. 9 (Deliberazione di emissione)
L'emissione
delle azioni destinate ai soci sovventori deve essere disciplinata con
deliberazione dell'assemblea con la quale devono essere stabiliti:
a)l'importo complessivo dell'emissione;
b)l’eventuale
esclusione o limitazione, motivata dal Consiglio di Amministrazione,
del diritto di opzione dei soci cooperatori sulle azioni emesse;
c)il termine minimo di durata del conferimento;
d)i
diritti patrimoniali di partecipazione agli utili e gli eventuali
privilegi attribuiti alle azioni, fermo restando che il tasso di
remunerazione non può essere maggiorato in misura superiore a due punti
rispetto al dividendo corrisposto previsto per i soci cooperatori;
e)i diritti patrimoniali in caso di recesso, potendo prevedere la distribuzione delle eventuali riserve divisibili.
Al socio sovventore è attribuito un solo voto qualunque sia l’ammontare della sua partecipazione sociale.
In
ogni caso i voti attribuiti ai soci sovventori non devono superare il
terzo dei voti spettanti a tutti i soci ai sensi dell'art. 4 della
Legge n. 59/1992.
Qualora, per qualunque motivo, si superi tale
limite, i voti dei soci sovventori verranno computati applicando un
coefficiente correttivo determinato dal rapporto tra il numero massimo
dei voti ad essi attribuibili per legge e il numero di voti da essi
portati.
Fatta salva l'eventuale attribuzione di privilegi
patrimoniali ai sensi della precedente lettera d), qualora si debba
procedere alla riduzione del capitale sociale a fronte di perdite,
queste ultime graveranno anche sul fondo costituito mediante i
conferimenti dei sovventori in proporzione al rapporto tra questo ed il
capitale conferito dai soci cooperatori.
La deliberazione
dell'assemblea stabilisce altresì i compiti che vengono attribuiti al
Consiglio di Amministrazione ai fini dell'emissione dei titoli.
Art. 10 (Recesso dei soci sovventori)
Oltre
che nei casi previsti dall'art. 2437 codice civile, ai soci sovventori
il diritto di recesso spetta qualora sia decorso il termine minimo di
durata del conferimento stabilito dall'assemblea in sede di emissione
delle azioni a norma del precedente articolo.
Oltre a quanto
espressamente stabilito dal presente statuto, ai sovventori si
applicano le disposizioni dettate a proposito dei soci ordinari, in
quanto compatibili con la natura del rapporto. Non si applicano le
disposizioni concernenti i requisiti di ammissione e le clausole di
incompatibilità.
TITOLO V
IL RAPPORTO SOCIALE
Art. 11 (Domanda di ammissione)
Chi
intende essere ammesso come socio dovrà presentare al Consiglio di
Amministrazione domanda scritta che dovrà contenere, se trattasi di
persona fisica:
a)l'indicazione del nome, cognome, residenza, data e luogo di nascita;
b)la categoria dei soci a cui chiede di essere iscritto ed i motivi della richiesta;
c)l'indicazione della effettiva attività svolta, della condizione professionale, delle specifiche competenze possedute;
d)l'ammontare
del capitale che propone di sottoscrivere, il quale non dovrà comunque
essere inferiore, né superiore, al limite minimo e massimo fissato
dalla legge;
e)la dichiarazione di conoscere ed accettare
integralmente il presente statuto e di attenersi alle deliberazioni
legalmente adottate dagli organi sociali;
f)la espressa e separata
dichiarazione di accettazione della clausola arbitrale contenuta negli
artt. 39 e seguenti del presente statuto.
Se trattasi di società,
associazioni od enti, oltre a quanto previsto nei precedenti punti a),
b), d), e) e f) relativi alle persone fisiche, la domanda di ammissione
dovrà altresì contenere:
a)la ragione sociale o la denominazione, la forma giuridica e la sede legale;
b)l’organo sociale che ha autorizzato la domanda e la relativa deliberazione;
c)la qualifica della persona che sottoscrive la domanda.
Il
Consiglio di Amministrazione, accertata l'esistenza dei requisiti di
cui al precedente art. 5, delibera sulla domanda secondo criteri non
discriminatori, coerenti con lo scopo mutualistico e l’attività
economica svolta.
La deliberazione di ammissione deve essere
comunicata all’interessato e annotata, a cura degli amministratori, sul
libro dei soci.
Il Consiglio di Amministrazione deve, entro sessanta
giorni, motivare le deliberazione di rigetto della domanda di
ammissione e comunicarla agli interessati.
Qualora la domanda di
ammissione non sia accolta dagli amministratori, chi l’ha proposta può,
entro il termine di decadenza di sessanta giorni dalla comunicazione
del diniego, chiedere che sull’istanza si pronunci l’Assemblea, la
quale delibera sulle domande non accolte, se non appositamente
convocata, in occasione della successiva convocazione.
Gli
Amministratori, nella relazione al bilancio, o nella nota integrativa
allo stesso, illustrano le ragioni delle determinazioni assunte con
riguardo all’ammissione di nuovi soci.
Art. 12 (Obblighi dei soci)
Fermi restando gli altri obblighi nascenti dalla legge e dallo statuto, i soci sono obbligati:
a) al versamento con le modalità e nei termini fissati dal Consiglio di Amministrazione:
- del capitale sottoscritto;
- dell’eventuale sovrapprezzo determinato dall’assemblea in sede di approvazione del bilancio su proposta degli amministratori;
b) all'osservanza dello statuto, dei regolamenti interni e delle deliberazioni adottate dagli organi sociali.
Per
tutti i rapporti con la Cooperativa il domicilio dei soci è quello
risultante dal libro soci. La variazione del domicilio del socio ha
effetto dopo trenta giorni dalla ricezione della relativa comunicazione
da effettuarsi con lettera raccomandata alla Cooperativa.
Art. 13 (Perdita della qualità di socio)
La qualità di socio si perde:
-per recesso, esclusione, fallimento o per causa di morte, se il socio è persona fisica;
-per recesso, esclusione, fallimento, scioglimento o liquidazione, se il socio è diverso da persona fisica.
Art. 14 (Recesso del socio)
Oltre che nei casi previsti dalla legge, può recedere il socio:
a)che abbia perduto i requisiti per l'ammissione;
b)che non si trovi più in grado, di partecipare al raggiungimento degli scopi sociali;
c)che cessi in via definitiva il rapporto di lavoro con la Cooperativa ovvero l’attività di volontariato presso la stessa.
La
domanda di recesso deve essere comunicata con raccomandata alla
società. Gli amministratori devono esaminarla, entro sessanta giorni
dalla ricezione.
Se non sussistono i presupposti del recesso, gli
amministratori devono darne immediata comunicazione al socio, che entro
sessanta giorni dal ricevimento della comunicazione, può ricorrere al
Collegio Arbitrale con le modalità previste ai successivi artt. 39 e
seguenti
Il recesso ha effetto per quanto riguarda il rapporto
sociale dalla comunicazione del provvedimento di accoglimento della
domanda.
Per i rapporti mutualistici tra socio cooperatore e
società, il recesso ha effetto con la chiusura dell’esercizio in corso,
se comunicato tre mesi prima, e, in caso contrario, con la chiusura
dell’esercizio successivo.
Tuttavia, il Consiglio di Amministrazione
potrà, su richiesta dell’interessato, far decorrere l’effetto del
recesso dall’annotazione dello stesso sul libro dei soci.
Art. 15 (Esclusione)
L'esclusione
può essere deliberata dal Consiglio di Amministrazione, oltre che nei
casi previsti dalla legge, nei confronti del socio che:
a) non sia
più in grado di concorrere al raggiungimento degli scopi sociali,
oppure che abbia perduto i requisiti richiesti per l’ammissione;
b)
risulti gravemente inadempiente per le obbligazioni che derivano dalla
legge, dallo statuto, dai regolamenti approvati dall’assemblea dei soci
o che ineriscano il rapporto mutualistico, nonché dalle deliberazioni
adottate dagli organi sociali, salva la facoltà del Consiglio di
Amministrazione di accordare al socio un termine non superiore a
quarantacinque giorni per adeguarsi;
c) previa intimazione da parte
degli amministratori, entro il termine di 45 (quarantacinque) giorni,
se non adempia al versamento del valore delle azioni sottoscritte o nei
pagamenti di eventuali debiti contratti ad altro titolo verso la
società;
d) nel caso di socio lavoratore qualora incorra in una
delle cause di interruzione del rapporto di lavoro prevista dal CCNL di
riferimento, indicato nel regolamento interno, adottato ai sensi
dell’art. 6 della legge 142/01, e nel caso di socio volontario abbia
cessato l’attività di volontariato;
e) svolga o tenti di svolgere
attività in concorrenza con la Cooperativa, senza l'esplicita
autorizzazione dell’Organo amministrativo;
f) manchi reiteratamente
di partecipare alle iniziative sociali, dimostri completa mancanza di
interesse alla propria permanenza in società o diserti senza
giustificato motivo espresso in forma scritta 3 (tre) assemblee
consecutive.
Il socio lavoratore può essere escluso quando il rapporto di lavoro cessi per qualsiasi causa.
Contro
la deliberazione di esclusione il socio può proporre opposizione al
Collegio Arbitrale ai sensi dell’art. 39 e seguenti, nel termine di
sessanta giorni dalla comunicazione. Lo scioglimento del rapporto
sociale determina anche la risoluzione dei rapporti mutualistici
pendenti.
L'esclusione diventa operante dall'annotazione nel libro dei soci, da farsi a cura degli Amministratori.
Art. 16 (Delibere di recesso ed esclusione)
Le
deliberazioni assunte in materia di recesso ed esclusione sono
comunicate ai soci destinatari mediante raccomandata con ricevuta di
ritorno. Le controversie che insorgessero tra i soci e la Cooperativa
in merito ai provvedimenti adottati dall’Organo amministrativo su tali
materie sono demandate alla decisione del Collegio arbitrale, regolato
dagli artt. 39 e seguenti del presente statuto.
L’impugnazione dei
menzionati provvedimenti è promossa, a pena di decadenza, con atto
pervenuto alla Cooperativa a mezzo raccomandata entro 60 giorni dalla
data di comunicazione dei provvedimenti stessi.
Art. 17 (Liquidazione della partecipazione)
I
soci receduti od esclusi, hanno esclusivamente il diritto al rimborso
delle azioni interamente liberate, eventualmente rivalutate a norma del
successivo art. 22, comma 4, lettera c), la cui liquidazione avrà luogo
sulla base del bilancio dell'esercizio nel quale lo scioglimento del
rapporto sociale, limitatamente al socio, diventa operativo e,
comunque, in misura mai superiore all'importo effettivamente versato ed
eventualmente rivalutato.
La liquidazione comprende anche il
rimborso del sovrapprezzo, ove versato, qualora sussista nel patrimonio
della società e non sia stato destinato ad aumento gratuito del
capitale ai sensi dell’art. 2545-quinquies, terzo comma, del codice
civile.
Il pagamento è effettuato entro 180 giorni dall'approvazione del bilancio stesso.
Art. 18 (Morte del socio)
In
caso di morte del socio, gli eredi o legatari del socio defunto hanno
diritto di ottenere il rimborso delle azioni, eventualmente rivalutate,
nella misura e con le modalità di cui al precedente articolo 17.
Gli
eredi e legatari del socio deceduto dovranno presentare, unitamente
alla richiesta di liquidazione del capitale di spettanza, atto notorio
o altra idonea documentazione dalla quale risultino gli aventi diritto.
Art. 19 (Termini di decadenza, limitazioni al rimborso, responsabilità dei soci cessati)
La
Cooperativa non è tenuta al rimborso delle azioni in favore dei soci
receduti od esclusi o degli eredi del socio deceduto, ove questo non
sia stato richiesto entro un anno dalla data di approvazione del
bilancio dell'esercizio nel quale lo scioglimento del rapporto sociale
è divenuto operativo, fatti comunque salvi i diritti a favore degli
eredi del socio defunto.
Il valore delle azioni per le quali non
sarà richiesto il rimborso nel termine suddetto sarà devoluta con
deliberazione del Consiglio di Amministrazione alla riserva legale.
I
soci esclusi per i motivi indicati nell’art. 15, lettere b), c) ed e),
dovranno provvedere al risarcimento dei danni ed al pagamento
dell’eventuale penale, ove determinata nel regolamento.
Comunque, la
Cooperativa può compensare con il debito derivante dal rimborso delle
azioni, del sovrapprezzo, o dal pagamento della prestazione
mutualistica e dal rimborso dei prestiti, il credito derivante da
penali, ove previste da apposito regolamento, e da risarcimento danni e
da prestazioni mutualistiche fornite, anche fuori dai limiti di cui
all’art. 1243 codice civile.
Il socio che cessa di far parte della
società risponde verso questa per il pagamento dei conferimenti non
versati, per un anno dal giorno in cui il recesso o la esclusione hanno
avuto effetto.
Se entro un anno dallo scioglimento del rapporto
associativo si manifesta l’insolvenza della società, il socio uscente è
obbligato verso questa nei limiti di quanto ricevuto.
Nello stesso modo e per lo stesso termine sono responsabili verso la società gli eredi del socio defunto.
TITOLO VI
PATRIMONIO SOCIALE ED ESERCIZIO SOCIALE
Art. 20 (Elementi costitutivi)
Il patrimonio della società è costituito:
1)dal capitale sociale, che è variabile ed è formato:
a)dai
conferimenti effettuati dai soci cooperatori rappresentati da azioni
del valore minimo pari a Euro 25,00 (venticinque virgola zero zero).
b)dai
conferimenti effettuati dai soci sovventori, confluenti nel fondo per
lo sviluppo tecnologico, la ristrutturazione o il potenziamento
aziendale;
2)dalla riserva legale formata con gli utili e con il
valore delle azioni eventualmente non rimborsate ai soci receduti o
esclusi ed agli eredi di soci deceduti;
3)dall’eventuale sovrapprezzo delle azioni formato con le somme versate dai soci;
4)dalla riserva straordinaria;
5)da ogni altra riserva costituita dall’assemblea e/o prevista per legge.
Ciascun socio non può detenere un numero di azioni superiori ai limiti fissati dalla legge.
Le
riserve indivisibili non possono essere ripartite tra i soci né durante
la vita sociale né all'atto dello scioglimento della società.
La società non emette i titoli azionari ai sensi dell'art. 2346 primo comma c.c.
Art. 21 (Vincoli sulle azioni e loro alienazione)
Le
azioni non possono essere sottoposte a pegno o a vincoli volontari, né
essere cedute con effetto verso la società senza l'autorizzazione degli
amministratori.
Il socio che intende trasferire, anche in parte, le
proprie azioni deve darne comunicazione agli amministratori con lettera
raccomandata, fornendo relativamente all’aspirante acquirente le
indicazioni previste nel precedente art. 16. con particolare
riferimento al possesso dei requisiti soggettivi.
Il provvedimento
che concede o nega l’autorizzazione deve essere comunicato al socio
entro sessanta giorni dal ricevimento della richiesta.
Decorso tale
termine, il socio è libero di trasferire la propria partecipazione e la
società deve iscrivere nel Libro dei Soci l’acquirente che abbia i
requisiti previsti per divenire socio in una delle categorie indicate
nel presente statuto.
Il provvedimento che nega al socio
l’autorizzazione deve essere motivato. Contro il diniego il socio entro
sessanta giorni dal ricevimento della comunicazione può proporre
opposizione al Collegio Arbitrale.
Art. 22 (Bilancio di esercizio)
L'esercizio sociale va dal 1°( primo) gennaio al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.
Alla
fine di ogni esercizio il Consiglio di Amministrazione provvede alla
compilazione del progetto di bilancio e alla redazione della
documentazione informativa ai sensi della normativa vigente e alla
stesura della relazione sull’andamento della gestione sociale.
La
relazione del Consiglio di Amministrazione, oltre a quanto previsto
dalle leggi vigenti, deve illustrare l’andamento dell’attività della
Cooperativa anche nei suoi risvolti sociali, con particolare riguardo
ai benefici prodotti a vantaggio delle persone a cui favore opera la
Cooperativa, dei soci e della comunità territoriale.
L'assemblea dei
soci per l'approvazione del bilancio deve essere convocata dall'organo
amministrativo entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio
sociale, ovvero entro centottanta giorni qualora venga redatto il
bilancio consolidato oppure lo richiedano particolari esigenze relative
alla struttura ed all’oggetto della società, segnalate dagli
amministratori nella relazione sulla gestione o, in assenza di questa,
nella nota integrativa al bilancio.
L'assemblea che approva il bilancio delibera sulla destinazione degli utili annuali destinandoli:
a)a riserva legale nella misura non inferiore al 30%;
b)al
Fondo mutualistico per la promozione e lo sviluppo della cooperazione
di cui all’art. 11 della legge 31.1.92 n. 59, nella misura prevista
dalla legge medesima;
c)ad eventuale rivalutazione gratuita del
capitale sociale, nei limiti ed alle condizioni previsti dall'art. 7
della legge 31 gennaio 1992, n. 59;
d) ad eventuali dividendi in
misura non superiore al limite stabilito dal codice civile per le
cooperative a mutualità prevalente.
L’Assemblea può, in ogni caso,
destinare gli utili, ferme restando le destinazioni obbligatorie per
legge, alla costituzione di riserve indivisibili, oppure a riserve
divisibili tra i soci finanziatori.
Art. 23 (Ristorni)
Il
Consiglio di Amministrazione che redige il progetto di bilancio di
esercizio, può appostare somme al conto economico a titolo di ristorno
a favore dei soci prestatori e fruitori, qualora lo consentano le
risultanze dell’attività mutualistica. Detto importo dovrà essere
devoluto esclusivamente mediante aumento gratuito del capitale sociale
sottoscritto e versato.
La Cooperativa, in sede di approvazione del
bilancio di esercizio, su proposta del Consiglio di Amministrazione,
potrà deliberare a favore dei soci prestatori i trattamenti economici
previsti dall’art. 3 comma secondo, lettera b) della Legge n. 142 del
2001, secondo le modalità ivi contemplate.
L’Assemblea, in sede di
approvazione del bilancio, delibera sulla destinazione del ristorno che
potrà essere attribuito mediante una o più delle seguenti forme:
-erogazione diretta;
-aumento del numero delle azioni detenute da ciascun socio;
La
ripartizione del ristorno ai singoli soci, dovrà essere effettuata
considerando la quantità e qualità degli scambi mutualistici
intercorrenti fra la Cooperativa ed il socio stesso secondo quanto
previsto in apposito regolamento da approvarsi ai sensi dell’art. 2521
ultimo comma da predisporre a cura degli amministratori sulla base, per
i soci lavoratori, dei seguenti criteri (singolarmente presi o
combinati tra loro):
a)Le ore lavorate ovvero retribuite nel corso dell’anno;
b)La qualifica / professionalità;
c)I compensi erogati;
d)Il tempo di permanenza nella società;
e)La tipologia del rapporto di lavoro;
f)La produttività.
I ristorni per i soci fruitori saranno corrisposti in base ai corrispettivi pagati alla cooperativa per le prestazioni ricevute.
TITOLO VII
ORGANI SOCIALI
Art. 24 (Organi)
Sono organi della società:
a) l'Assemblea dei soci;
b) il Consiglio di Amministrazione;
c) il Collegio dei Sindaci, se obbligatorio per legge, nominato dall’Assemblea;
d)L’organo di controllo contabile, se obbligatorio per legge, nominato dall’Assemblea.
Art. 25 (Assemblee)
Le assemblee sono ordinarie e straordinarie.
La
loro convocazione deve effettuarsi mediante lettera raccomandata A.R.
ovvero raccomandata a mano o altro mezzo di comunicazione idoneo a
garantire la prova dell’avvenuta ricezione, inviata a ciascun socio
almeno quindici giorni prima dell’adunanza, contenente l'ordine del
giorno, il luogo, la data e l’ora della prima e della seconda
convocazione, che deve essere fissata in un giorno diverso da quello
della prima. In mancanza dell’adempimento delle suddette formalità,
l’assemblea si reputa validamente costituita quando siano presenti o
rappresentati tutti i soci con diritto di voto, e la maggioranza degli
amministratori e dei componenti l'organo di controllo partecipino
all'assemblea.
Tuttavia ciascuno degli interventi può opporsi alla
discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente
informato.
Art. 26 (Funzioni dell’Assemblea)
L'assemblea ordinaria:
1. approva il bilancio e destina gli utili;
2.
delibera sulla emissione delle azioni destinate ai soci sovventori
stabilendone gli importi ed i caratteri di cui al precedente art. 7;
3. procede alla nomina degli amministratori;
4.
procede all’eventuale nomina dei sindaci e del presidente del collegio
sindacale e, ove richiesto, del soggetto deputato al controllo
contabile;
5. determina la misura dei compensi da corrispondere agli amministratori ed ai sindaci;
6. approva i regolamenti interni;
7. delibera sulla responsabilità degli amministratori e dei sindaci;
8. delibera su tutti gli altri oggetti riservati alla sua competenza dalla legge e dal presente statuto.
Essa ha luogo almeno una volta all'anno nei tempi indicati all’art. 22.
L'assemblea
inoltre può essere convocata tutte le volte che il Consiglio di
Amministrazione lo creda necessario, ovvero per la trattazione di
argomenti che tanti soci che rappresentano almeno un decimo dei voti
spettanti a tutti i soci sottopongano alla loro approvazione, facendone
domanda scritta agli amministratori.
In questo ultimo caso, la
convocazione deve avere luogo senza ritardo e comunque non oltre venti
giorni dalla data della richiesta.
La convocazione su richiesta dei
soci non è ammessa per argomenti sui quali l’assemblea delibera, a
norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un
progetto o di una relazione da essi predisposta.
L'Assemblea, a
norma di legge, è considerata straordinaria quando si riunisce per
deliberare sulle modificazioni dello statuto e sugli altri argomenti
previsti dall’art. 2365 cod. civ. o dalla legge.
Art. 27 (Costituzione e quorum deliberativi)
In
prima convocazione l'assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è
regolarmente costituita quando siano presenti o rappresentati la metà
più uno dei voti dei soci aventi diritto al voto.
In seconda
convocazione, l'assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è
regolarmente costituita qualunque sia il numero dei soci intervenuti o
rappresentati aventi diritto al voto.
Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti dei soci presenti o rappresentati nelle adunanze.
Art. 28 (Verbale delle deliberazioni e votazioni)
Le
deliberazioni dell'assemblea devono constare dal verbale sottoscritto
dal presidente e dal segretario o dal notaio. Il verbale deve indicare
la data dell'assemblea ed eventualmente anche in allegato l'identità
dei partecipanti; deve altresì indicare le modalità ed il risultato
delle votazioni e deve consentire anche per allegato, l'identificazione
dei soci favorevoli astenuti o dissenzienti. Nel verbale devono essere
riassunte, su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni pertinenti
all'ordine del giorno. Il verbale dell'assemblea straordinaria deve
essere redatto da un notaio. Il verbale deve essere redatto senza
ritardo, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli
obblighi di deposito o di pubblicazione.
Art. 29 (Voto)
Nelle
assemblee hanno diritto al voto coloro che risultano iscritti nel libro
dei soci da almeno novanta giorni, e che non siano in mora nei
versamenti delle azioni sottoscritte.
Ciascun socio ha un solo voto, qualunque sia l'ammontare della sua partecipazione.
I
soci che, per qualsiasi motivo, non possono intervenire personalmente
all’Assemblea, hanno la facoltà di farsi rappresentare da un altro
socio avente diritto al voto, mediante delega scritta.
Nessuno può rappresentare per delega più di 2 (due) soci aventi diritto di voto.
Si applica in quanto compatibile con l’Art. 2372 codice civile.
Non è ammesso il voto segreto.
Art. 30 (Presidenza dell’Assemblea)
L'assemblea
è presieduta dal presidente del Consiglio di Amministrazione ed in sua
assenza dal vice presidente del Consiglio di Amministrazione, ed in
assenza anche di questi, dalla persona designata dall'assemblea stessa,
col voto della maggioranza dei presenti.
Essa provvede alla nomina
di un segretario, anche non socio. La nomina del segretario non ha
luogo quando il verbale è redatto da un notaio.
Art. 31 (Consiglio di Amministrazione)
La
società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da
un numero di consiglieri variabile da 5 (cinque) a 7 (sette), eletti
dall'Assemblea ordinaria dei soci, che ne determina di volta in volta
il numero.
La maggioranza dei componenti del Consiglio è scelta tra
i soci cooperatori, e/o tra le persone indicate dai soci cooperatori
persone giuridiche.
I soci finanziatori non possono in ogni caso essere più di un terzo dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
Gli
amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a
tre esercizi consecutivi e scadono alla data dell’Assemblea convocata
per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della
loro carica; non possono rimanere in carica per un numero di mandati
consecutivi superiori a quello previsto dalla legge.
Il Consiglio elegge nel suo seno il presidente ed il vice presidente.
Art. 32 (Compiti del Consiglio di Amministrazione)
Il
Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la
gestione della società, esclusi solo quelli riservati all’assemblea
dalla legge. Allo stesso è attribuita la competenza sulle materie
previste dall’articolo 2365 comma secondo del codice civile.
Il
Consiglio può delegare parte delle proprie attribuzioni, ad eccezione
delle materie previste dall’art. 2381 del codice civile, dei poteri in
materia di ammissione, recesso ed esclusione dei soci e delle decisioni
che incidono sui rapporti mutualistici con i soci, ad uno o più dei
suoi componenti, oppure ad un comitato esecutivo formato da alcuni dei
suoi componenti, determinandone il contenuto, i limiti e le eventuali
modalità di esercizio della delega.
Ogni 90 (novanta) giorni gli
organi delegati devono riferire agli Amministratori e al Collegio
sindacale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile
evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, in termini di
dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Cooperativa e dalle sue
controllate.
Art. 33 (Convocazioni e deliberazioni)
Il
Consiglio di Amministrazione è convocato dal presidente tutte le volte
nelle quali vi sia materia su cui deliberare, oppure quando ne sia
fatta domanda da almeno un terzo dei consiglieri.
La convocazione è
fatta dal presidente a mezzo lettera, fax o e-mail da spedirsi non meno
di cinque giorni prima dell'adunanza e, nei casi urgenti, a mezzo
telegramma, in modo che i Consiglieri e Sindaci effettivi ne siano
informati almeno un giorno prima della riunione.
Le adunanze del Consiglio di amministrazione sono valide quando vi intervenga la maggioranza degli amministratori in carica.
La
presenza alle riunioni può avvenire anche per il tramite di mezzi di
telecomunicazione. In questo ultimo caso devono comunque essere
soddisfatte le seguente condizioni:
1) che siano presenti nello
stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione, che
provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi
ritenere la riunione svolta in detto luogo;
2) che sia
effettivamente possibile al presidente della riunione di accertare
l’identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione,
constatare e proclamare i risultati della votazione;
3) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi oggetto di verbalizzazione;
4)
che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed
alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno, nonché
quando necessario di visionare, ricevere o trasmettere documenti.
Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti dei presenti.
Art. 34 (Integrazione del Consiglio)
In
caso di mancanza sopravvenuta di uno o più amministratori, gli altri
provvedono a sostituirli nei modi previsti dall'art. 2386 del codice
civile. purchè la maggioranza resti costituita da amministratori
nominati dall'assemblea.
Se viene meno la maggioranza degli
Amministratori, quelli rimasti in carica devono convocare l’Assemblea
perché provveda alla sostituzione dei mancanti.
In caso di mancanza
sopravvenuta di tutti gli Amministratori, l’Assemblea deve essere
convocata d’urgenza dal Collegio sindacale, se nominato, il quale può
compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione. In caso
di mancanza del Collegio sindacale, il Consiglio di Amministrazione è
tenuto a convocare l’Assemblea e rimane in carica fino alla sua
sostituzione.
Art. 35 (Compensi agli amministratori)
Spetta
all'Assemblea determinare i compensi dovuti agli amministratori e ai
membri del comitato esecutivo, se nominato, si applica, in ogni caso,
il terzo comma dell’articolo 2389.
Art. 36 (Rappresentanza)
Il
presidente del Consiglio di Amministrazione ha la rappresentanza della
Cooperativa di fronte ai terzi e in giudizio. Il presidente è
autorizzato a riscuotere, da pubbliche amministrazioni o da privati,
pagamenti di ogni natura ed a qualsiasi titolo, rilasciandone
liberatorie quietanze.
Egli ha anche la facoltà di nominare avvocati
e procuratori nelle liti attive e passive riguardanti la società
davanti a qualsiasi autorità giudiziaria e amministrativa, ed in
qualunque grado di giurisdizione.
La rappresentanza della Cooperativa spetta, nei limiti delle deleghe conferite, anche ai consiglieri delegati, se nominati.
Il Consiglio di Amministrazione può nominare direttori generali, institori e procuratori speciali.
In caso di assenza o di impedimento del presidente, tutti i poteri a lui attribuiti spettano al vice presidente.
Il
presidente, previa apposita delibera del Consiglio di Amministrazione,
potrà conferire speciali procure, per singoli atti o categorie di atti,
ad altri consiglieri oppure ad estranei, con l’osservanza delle norme
legislative vigenti al riguardo.
Art. 37 (Collegio Sindacale)
Il
Collegio Sindacale, nominato se obbligatorio per legge o se comunque
nominato dall’assemblea, si compone di tre membri effettivi e due
supplenti eletti dall’assemblea.
I suoi requisiti e il suo funzionamento sono regolati dalla legge.
Il presidente del Collegio Sindacale è nominato dall’assemblea.
I
sindaci restano in carica per tre esercizi e scadono alla data
dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al
terzo esercizio della carica.
Essi sono rieleggibili.
La
retribuzione annuale dei Sindaci è determinata dall’Assemblea all’atto
della nomina, per l’intero periodo di durata del loro ufficio.
Il
Collegio Sindacale, ove ricorrano le condizioni di legge, esercita
anche il controllo contabile; in tal caso sarà integralmente composto
da revisori contabili iscritti nel registro istituito presso il
Ministero della Giustizia.
Art. 38 (Controllo contabile)
Nei casi
e secondo le norme di legge ovvero ove venga deliberato dall'assemblea,
il controllo contabile sulla società è esercitato ai sensi dell’art.
2409 bis comma primo del codice civile da un revisore contabile o a una
società di revisione.
TITOLO VIII
CONTROVERSIE
Art. 39 (Clausola Arbitrale)
Sono
devolute alla cognizione di arbitri rituali secondo le disposizioni di
cui al D.Lgs. n. 5/03, nominati con le modalità di cui al successivo
art. 40, salvo che non sia previsto l’intervento obbligatorio del
Pubblico Ministero:
a)tutte le controversie insorgenti tra soci o
tra soci e società che abbiano ad oggetto diritti disponibili, anche
quando sia oggetto di controversia la qualità di socio;
b)le controversie relative alla validità delle deliberazioni Assembleari;
c)le controversie da amministratori, liquidatori o Sindaci, o nei loro confronti.
La
clausola arbitrale di cui al comma precedente è estesa a tutte le
categorie di soci, anche non cooperatori. La sua accettazione espressa
è condizione di proponibilità della domanda di adesione alla
Cooperativa da parte dei nuovi soci. L’accettazione della nomina alla
carica di amministratore, sindaco o liquidatore è accompagnata dalla
espressa adesione alla clausola di cui al comma precedente.
Art. 40 (Arbitri e procedimento)
Gli arbitri sono in numero di:
a)uno,
per le controversie di valore inferiore ad euro 15.000 (quindicimila).
Ai fini della determinazione del valore della controversia si tiene
conto della domanda di arbitrato, osservati i criteri di cui agli artt.
10 e seguenti del c.p.c.;
b)tre, per le altre controversie.
Gli
Arbitri sono scelti tra gli esperti di diritto e di settore e sono
nominati dalla Camera Arbitrale promossa dalla Confcooperative.
In difetto di designazione, sono nominati dal Presidente del tribunale nella cui circoscrizione ricade la sede.
La
domanda di arbitrato, anche quando concerne i rapporti tra soci è
notificata alla società, fermo restando quanto disposto dall’art. 35,
comma 1 del D. Lgs. n. 5/03.
Gli Arbitri decidono secondo diritto.
Gli
Arbitri decidono nel termine di mesi tre dalla costituzione dell’Organo
arbitrale, salvo che essi proroghino detto termine per non più di una
sola volta nel caso di cui all’art. 35, comma 2, D. Lgs n. 5/03, nel
caso in cui sia necessario disporre una C.T.U. o in ogni altro caso in
cui la scadenza del termine possa nuocere alla completezza
dell’accertamento o al rispetto del principio del contraddittorio.
Nello
svolgimento della procedura è omessa ogni formalità non necessaria al
rispetto del contraddittorio. Gli Arbitri fissano, al momento della
costituzione, le regole procedurali cui si atterranno e le comunicano
alle parti. Essi, in ogni caso, devono fissare un’apposita udienza di
trattazione.
Le spese di funzionamento dell’Organo arbitrale sono anticipate dalla parte che promuove l’attivazione della procedura.
Art. 41 (Esecuzione della decisione)
Fuori
dai casi in cui non integri di per sé una causa di esclusione, la
mancata esecuzione della decisione definitiva della controversia
deferita agli arbitri è valutata quale causa di esclusione del socio,
quando incida sull’osservanza dei suoi obblighi nei confronti della
società o quando lasci presumere il venir meno della sua leale
collaborazione all’attività sociale.
TITOLO IX
SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE
Art. 42 (Liquidatori)
L’Assemblea che dichiara lo scioglimento della società nominerà uno o più liquidatori stabilendone i poteri.
Art. 43 (Liquidazione del patrimonio)
In
caso di scioglimento della società, l'intero patrimonio sociale
risultante dalla liquidazione sarà devoluto nel seguente ordine:
- a
rimborso del capitale sociale effettivamente versato dai soci ed
eventualmente rivalutato a norma del precedente art. 22, lett. c);
-
al Fondo mutualistico per la promozione e lo sviluppo della
cooperazione, di cui all’art. 11 della legge 31 gennaio 1992, n. 59.
TITOLO X
DISPOSIZIONI GENERALI E FINALI
Art. 44 (Regolamenti)
L’Organo
Amministrativo dovrà predisporre i regolamenti interni, richiamati dal
presente statuto ovvero dalla normativa vigente, o altri che riterrà
opportuni per meglio disciplinare il funzionamento della cooperativa.
In tutti i casi i regolamenti verranno sottoposti all’approvazione
dell’assemblea con le maggioranze previste per le assemblee
straordinarie.
Art. 45 (Principi di mutualità, indivisibilità delle riserve e devoluzione)
I
principi in materia di remunerazione del capitale e degli strumenti
finanziari offerti in sottoscrizione ai soci cooperatori, di
indivisibilità delle riserve tra i soci cooperatori, di devoluzione del
patrimonio residuo in caso di scioglimento e di versamento di una quota
degli utili annuali ai fondi mutualistici per la promozione e lo
sviluppo della cooperazione, sono inderogabili e devono essere di fatto
osservati.
In particolare ai sensi dell’articolo 2514 del codice civile la cooperativa:
(a)
non potrà distribuire dividendi in misura superiore all’interesse
massimo dei buoni postali fruttiferi, aumentato di due punti e mezzo
rispetto al capitale effettivamente versato;
(b) non potrà
remunerare gli strumenti finanziari offerti in sottoscrizione ai soci
cooperatori in misura superiore a due punti rispetto al limite massimo
previsto per i dividendi;
(c) non potrà distribuire riserve fra i soci cooperatori;
(d)
dovrà devolvere, in caso di scioglimento della cooperativa, l’intero
patrimonio sociale, dedotto soltanto il capitale sociale e i dividendi
eventualmente maturati, ai fondi mutualistici per la promozione e lo
sviluppo della cooperazione.
Art. 46 (Rinvio)
Per quanto non
previsto dal presente statuto valgono le vigenti norme di legge sulle
cooperative sociali di cui alla legge 381/91 nonchè le altre leggi in
materia di cooperative. Per quanto non previsto dal Titolo VI del Libro
V del Codice Civile contenente "Disciplina delle società cooperative",
a norma dell’art. 2519 del codice civile, si applicano in quanto
compatibili, le norme delle Società per Azioni.
Copia conforme all’originale
Padova, lì 18 Gennaio 2005